De gemeente Nijlen neemt voor de activiteit distributienetbeheer elektriciteit en gas deel aan de opdrachthoudende vereniging Iveg.
De gemeente Nijlen werd per aangetekende brief van 20 september 2018 opgeroepen om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering van Iveg die op 19 december 2018 om 19.00 uur zal plaatshebben in de kantoren van Iveg, Antwerpsesteenweg 260 in 2660 Hoboken.
Een dossier met documentatiestukken uitgewerkt door de raad van bestuur in zitting van 19 september 2018 werd aan de gemeente Nijlen overgemaakt.
De agenda van deze buitengewone algemene vergadering is als volgt :
1. Statutenwijziging
2. Partiële splitsingen
3. Bespreking in het kader van artikel 44 van het Vlaams decreet houdende de intergemeentelijke samenwerking van de te ontwikkelen activiteiten en de te volgen strategie voor het boekjaar 2019 alsook van de door de raad van bestuur opgesteld begroting 2019
4. Statutaire benoemingen
5. Statutaire mededelingen.
Iveg vraagt dat de gemeenteraad zich uitspreekt over de agendapunten en de gemeentelijke vertegenwoordigers mandateert om zich namens het gemeentebestuur uit te spreken over de agendapunten in de buitengewone algemene vergadering.
VOORSTELLEN VAN PARTIËLE SPLITSINGEN DOOR OVERNEMING
Naar aanleiding van de uittredingen van de 15 Iveka-gemeenten die ervoor geopteerd hebben om op 1 april 2019 toe te treden tot de opdrachthoudende vereniging Iveg (het toekomstige Fluvius Antwerpen) en waarvan akte genomen werd op de algemene vergadering van 20 juni 2018 werd een voorstel van partiële splitsing door overneming overgemaakt.
Tevens werd een voorstel van partiële splitsing bezorgd in verband met de uittreding van de gemeente Vorselaar uit Iveg en de uitbreiding van haar aansluiting bij Iveka voor de activiteit elektriciteit.
Het gehele vermogen van deze activiteiten, die alle activa en passiva en alle rechten en plichten omvat, zal overeenkomstig artikel 677 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen overgaan naar de andere opdrachthoudende vereniging en dit vanaf 1 april 2019.
De opschortende voorwaarden inzake de partiële splitsingen door overneming zijn:
- voor de overgang van de 15 gemeenten:
de vervulling van de nog niet vervulde opschortende voorwaarden die werden vastgelegd voor de fusie van Iveg met IMEA en Integan, zoals het bekomen van de goedkeuring van de Vlaamse regering inzake het verzoek tot verschuiving van de einddatum van de duurtijd van beide opdrachthoudende verenigingen naar 1 april 2019, de goedkeuring van de lopende statutenwijzigingen in de kapitaal- en aandelenstructuur van Iveg, de instemming van de bevoegde mededingingsautoriteiten omtrent de fusie en het verkrijgen vanwege de VREG van de erkenning van ‘Fluvius Antwerpen’ als distributienetbeheerder elektriciteit en aardgas;
- voor de overgang van de gemeente Vorselaar:
het bekomen van de goedkeuring van de Vlaamse regering inzake het verzoek tot verschuiving van de einddatum van de duurtijd van beide opdrachthoudende verenigingen naar 1 april 2019;
- voor beide dossiers:
de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergaderingen van Iveg en Iveka van deze dossiers en van de voorgestelde statutenwijzigingen.
De raden van bestuur van Iveg en Iveka opteerden ervoor de onderlinge ruilverhoudingen voor de aandelen van de overnemende vereniging en de partieel te splitsen vereniging te baseren op de verhouding van de waarde van de aandelen bepaald op basis van het eigen vermogen op 30 juni 2018 tussen beide betrokken distributienetbeheerders, dit na realisatie van de statutenwijzigingen.
Er wordt gewerkt met een voorlopige ruilverhouding gebaseerd op de gegevens per 30 juni 2018. Op basis van de definitieve cijfers per 31 december 2018 die geattesteerd zullen worden door de betrokken commissarissen, zal de definitieve ruilverhouding, bepaald aan de hand van de goedgekeurde ruilverhoudingsmethodiek met betrekking tot de cijfers van 30 juni 2018 (voorlopige ruilverhouding), worden vastgelegd en verwerkt.
STATUTENWIJZIGINGEN
De voorgestelde statutenwijzigingen vinden hun oorsprong in de voorstellen van partiële splitsing door overneming inzake de overgang van Iveka naar Iveg van de activiteiten verbonden aan de 15 uittredende gemeenten en in het vooruitzicht van de fusie van Iveg, IMEA en Integan tot Fluvius Antwerpen.
- In de artikelen 7 en 9 wordt de activiteit strategische participaties toegevoegd.
- In artikel 7 wordt een aanpassing doorgevoerd inzake de aandelen A’ (preferente aandelen) en A (niet-preferente aandelen).
Wat de aandelen betreft sluit deze wijziging aan bij de toegevoegde waarde van elke deelnemer in het Eigen Vermogen per activiteit ten opzichte van de vergoeding in het betreffende eigen vermogen overeenkomstig de geldende regulatoire doelverhouding EV/RAB (momenteel 40 %).
Wat de winstverdeling betreft wordt, om te voorkomen dat door de toepassing van de vergoeding aan de aandelen A’ en A er zich winstverschuivingen tussen de reeds bestaande en de nieuw toegetreden gemeenten zouden voordoen, gewerkt met een ‘talon’ ten opzichte van de zogenaamde referentiewinst van elke gemeente gebaseerd op de ‘theoretische vergoeding van de aandelen A’ en A.
Overeenkomstig artikel 44 van het Vlaams decreet houdende de intergemeentelijke samenwerking dient de gemeenteraad zijn goedkeuring te hechten aan de agenda van de algemene vergadering en onder meer op expliciete wijze aan de voorstellen van partiële splitsing en aan de voorgestelde statutenwijzigingen. De gemeenteraad dient tevens het mandaat van de vertegenwoordiger vast te stellen.
Op basis van de bekomen documenten kunnen de agendapunten inclusief de statutenwijziging en de voorstellen van partiële splitsing van de buitengewone algemene vergadering van 19 december 2018 van de opdrachthoudende vereniging IVEG goedgekeurd worden.
Decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking, inzonderheid artikel 44 en 59.
De statuten van de opdrachthoudende vereniging IVEG.
Het Gemeentedecreet van 15 juli 2007, inzonderheid artikelen 19 tot en met 26 en artikel 42.
Decreet lokaal bestuur van 22 december 2017.
De gemeenteraad keurt, met 15 stemmen voor (CD&V, N&U, Groen en de onafhankelijke raadsleden Bert Celis en John Van Laer) en 7 onthoudingen (N-VA, Open Vld en Vlaams Belang), het volgende besluit goed.
Zijn goedkeuring te hechten aan de agenda van de buitengewone algemene vergadering van de opdrachthoudende vereniging Iveg d.d. 19 december 2018:
1. Goedkeuring van de statutenwijzigingen.
2. Realisatie van een partiële splitsing door overneming conform art. 677 en 728 e.v. van het W.Venn. van:
i. de Opdrachthoudende Vereniging Iveka (te splitsen vennootschap) om de activiteiten van de gemeenten Aartselaar, Borsbeek, Boom, Brecht, Edegem, Hove, Kontich, Lier, Lint, Rumst, Schelle, Schilde, Schoten, Stabroek, Wijnegem welke zij tot 1 april 2019 hebben toevertrouwd aan Iveka over te brengen naar de Opdrachthoudende Vereniging Iveg (overnemende vennootschap).
ii. de Opdrachthoudende Vereniging Iveg (te splitsen vennootschap) om de activiteiten van de gemeente Vorselaar welke zij tot 1 april 2019 heeft toevertrouwd aan Iveg over te brengen naar de Opdrachthoudende Vereniging Iveka (overnemende vennootschap).
2.1. Vaststelling van de in de splitsingsvoorstellen opgenomen opschortende voorwaarden en tijdsbepaling.
2.2. Kennisneming van de splitsingsvoorstellen (art. 728 W.Venn.) en van de bijzondere verslagen van de raad van bestuur (art. 730 W.Venn.) en van de commissaris (art. 731 W.Venn.) met betrekking tot de voorstellen tot partiële splitsing door overneming, met boekhoudkundige uitwerking per 1 april 2019.
De deelnemers kunnen één maand voor de algemene vergadering op de zetel van de vereniging kennis nemen van de splitsingsvoorstellen, voormelde bijzondere verslagen en de overige stukken bedoeld in de artikelen 730, 731 en 733 van het Wetboek van Vennootschappen en kosteloos een kopie van deze stukken verkrijgen
2.3. Goedkeuring van:
a. de partiële splitsingen door overneming van:
omvattende alle activa en passiva en alle rechten en plichten, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, en dit op basis van een balans afgesloten op 30 juni 2018, met inwerkingtreding per 1 april 2019,
b. de overeenkomstige kapitaalwijzigingen.
2.4. Aanvaarding van de uitbreiding van de aansluiting met de activiteit elektriciteit van de gemeenten Aartselaar en Stabroek en van de toetreding van de gemeenten Borsbeek, Boom, Brecht, Edegem, Hove, Kontich, Lier, Lint, Rumst, Schelle, Schilde, Schoten en Wijnegem voor de activiteiten elektriciteit en aardgas tot Iveg vanaf 1 april 2019.
2.5. Vaststelling van de noodzakelijke uitvoeringsmaatregelen en verlenen van de desbetreffende machtiging naar aanleiding van de besluitvorming omtrent de partiële splitsingen en kapitaalwijzigingen en inzonderheid verlening van machtiging aan de Raad van Bestuur met mogelijkheid tot subdelegatie om:
a) de al dan niet vervulling van de opschortende voorwaarden die gelden ten aanzien van de partiële splitsingen zoals vermeld onder punt 2.1. vast te stellen;
b) de verwezenlijking van partiële splitsingen vast te stellen;
c) het overgedragen vermogen exact te beschrijven, en desgevallend de hypotheekbewaarders vrij te stellen van het nemen van een ambtshalve inschrijving;
d) de definitieve ruilverhouding in het kader van de partiële splitsingen vast te stellen op basis van de geactualiseerde netto en bruto-waarde van de activa en passiva van de partieel op te splitsen verenigingen en de overnemende verenigingen per 31 maart 2019, berekend volgens de principes vastgelegd in de partiële splitsingsvoorstellen en de bijzondere verslagen over de partiële splitsingsvoorstellen, dit na revisorale controle van de cijfers per 31 maart 2019;
e) daartoe alle akten en stukken te tekenen, woonplaats te kiezen en alles te doen wat nodig of nuttig kan zijn;
f) alle formaliteiten te vervullen m.b.t. de neerlegging en publicatie van de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering en de uitvoering van de partiële splitsingen in de meest brede zin.
2.6. Verlenen van machtiging om de beslissingen genomen in voorgaande agendapunt 1 en 2.1 t.e.m. 2.5 bij authentieke akte te doen vaststellen.
3. Bespreking in het kader van artikel 44 van het Vlaams decreet houdende de intergemeentelijke samenwerking van de te ontwikkelen activiteiten en de te volgen strategie voor het boekjaar 2019 alsook van de door de raad van bestuur opgestelde begroting 2019.
4. Statutaire benoemingen.
5. Statutaire mededelingen.
Zijn goedkeuring te hechten aan de voorgestelde statutenwijzigingen van de opdrachthoudende vereniging Iveg (*).
(*) onder de hogervermelde opschortende voorwaarden.
De gemeentelijke vertegenwoordigers, met name schepen Veerle Boeckxstaens en raadslid Geert Mariën voor de ganse legislatuur aangesteld als vertegenwoordigers voor de algemene vergaderingen van IVEG en raadslid Karine Dillen, aangesteld als vertegenwoordiger voor de algemene vergaderingen van IVEG voor de duur van de tijdelijke verhindering van raadslid Jan Moerenhout, worden gemandateerd om op de algemene vergadering waarvan sprake in artikel 1 (of iedere andere datum waarop deze uitgesteld of verdaagd zou worden) te handelen conform artikelen 1 en 2 van onderhavige raadsbeslissing.
Het aantal stemmen wordt als volgt verdeeld:
- Schepen Veerle Boeckxstaens met 33 % van de stemmen
- Raadslid Karine Dillen met 33 % van de stemmen
- Raadslid Geert Mariën met 34 % van de stemmen
100 % stemmen
Bij afwezigheid van een afgevaardigde worden de stemmen automatisch overgedragen naar de aanwezige afgevaardigde.
Het college van burgemeester en schepenen te belasten met de uitvoering van voormelde beslissingen en onder meer kennisgeving hiervan te verrichten aan de opdrachthoudende vereniging Iveg, ter attentie van het secretariaat, Antwerpsesteenweg 260 in 2660 Hoboken.