In hun aangetekende brief van 18 september 2019 roept Fluvius Antwerpen gemeentebestuur Nijlen op om deel te nemen aan de algemene vergadering die zal plaatsvinden op donderdag 19 december 2019 om 18.00 uur in Afspanning de Jachthoorn, Doornstraat 11 te 2550 Kontich. Fluvius Antwerpen bezorgt hiervoor de nodige documentatie en de volgende agenda:
Fluvius Antwerpen vraagt dat de gemeenteraad zich uitspreekt over de agendapunten en de vertegenwoordiger mandateert om zich namens gemeentebestuur Nijlen uit te spreken over de agendapunten in de algemene vergadering.
Op basis van de bekomen documenten kunnen de agendapunten van de algemene vergadering van 26 juni 2019 van Fluvius Antwerpen worden goedgekeurd.
De voorgestelde statutenwijzigingen vinden hun oorsprong in meerdere domeinen:
- Creatie Aov-aandelen en aanverwante bepalingen
- Winstverdeling preferent / niet-preferent – referentiewinst
- Aanbrengen van statutaire verfijningen inzake de overname van het personeel en de daarmee verband houdende kosten vermits er niet alleen contractuele maar ook statutaire werknemers worden ingezet
- Overige statutaire bepalingen: update, aanvulling.
Naar aanleiding van de uittredingen van de 4 Iveka-gemeenten die ervoor geopteerd hebben om op 1 januari 2020 toe te treden tot de opdrachthoudende vereniging Fluvius Antwerpen en waarvan akte genomen werd op de algemene vergaderingen van respectievelijk 18 en 26 juni 2019 werd een voorstel van partiële splitsing door overneming overgemaakt.
Het gehele vermogen van deze activiteiten, die alle activa en passiva en alle rechten en plichten omvat, zal overeenkomstig artikel 677 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen overgaan naar Fluvius Antwerpen en dit vanaf 1 januari 2020.
De opschortende voorwaarden inzake de partiële splitsingen door overneming zijn:
- De voorafgaande goedkeuring door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergaderingen van de opdrachthoudende verenigingen Fluvius Antwerpen en Iveka van de voorgestelde partiële splitsing door overneming.
- De voorafgaande goedkeuring door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van Fluvius Antwerpen van de omzetting van het aantal bestaande aandelen binnen Fluvius Antwerpen à rato van 25 euro per eigen vermogenswaarde voor de activiteit elektriciteit, aardgas, Publi-T, Publigas, openbare verlichting, riolering en kabel.
- De voorafgaande goedkeuring door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van Fluvius Antwerpen tot aanpassing van haar bestaande aandelen (i.e. per 31.12.2019) A (niet-preferente aandelen) en A’ (preferente aandelen) binnen de activiteit Elektriciteit en Gas waarbij de A’-aandelen het excedent vertegenwoordigen aan Eigen Vermogen boven 40% van de RAB binnen de activiteit Elektriciteit en de activiteit Gas.
Er wordt geopteerd voor een voorlopige ruilverhouding gebaseerd op de gegevens per 30 juni 2019. Op basis van de definitieve cijfers per 31 december 2019 die geattesteerd zullen worden door de betrokken commissarissen, zal de definitieve ruilverhouding, bepaald aan de hand van de goedgekeurde ruilverhoudingsmethodiek met betrekking tot de cijfers van 30 juni 2019 (voorlopige ruilverhouding), worden vastgelegd en verwerkt. Deze werkwijze laat in de eerste plaats toe om met de meest geactualiseerde boekhoudkundige cijfers rekening te kunnen houden die zo dicht mogelijk aansluiten op de datum van 1 januari 2020, waarop genoemde partiële splitsingen binnen Iveka en Fluvius Antwerpen fiscaal en juridisch van kracht worden.
Met de beslissing van de gemeenteraad van 12 maart 2019 werd schepen Paul Laurijssen aangesteld als effectief vertegenwoordiger en raadslid Liesbeth Van Bouwel als plaatsvervangend vertegenwoordiger van gemeentebestuur Nijlen op de algemene vergaderingen van Fluvius Antwerpen en dit voor de ganse legislatuur.
De vertegenwoordiger dient gemandateerd te worden om te stemmen over de agendapunten van de algemene vergadering van Fluvius Antwerpen, conform de beslissing van de gemeenteraad.
Het decreet lokaal bestuur van 22 december 2017 en in het bijzonder artikel 40 inzake de bevoegdheid van de gemeenteraad en DEEL 3, TITEL 3 inzake de intergemeentelijke samenwerking.
De statuten van Fluvius Antwerpen.
Zijn goedkeuring te hechten aan de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van de opdrachthoudende vereniging Fluvius Antwerpen d.d. 19 december 2019:
1. Statutenwijziging:2.1. Vaststelling van de in de splitsingsvoorstellen opgenomen opschortende voorwaarden en tijdsbepaling.
2.2. Kennisneming van de splitsingsvoorstellen (art. 728 W.Venn.) en van de bijzondere verslagen van de raad van bestuur (art. 730 W.Venn.) en van de commissaris (art. 731 W.Venn.) met betrekking tot de voorstellen tot partiële splitsing door overneming, met juridische, boekhoudkundige en fiscale uitwerking per 1 januari 2020.
De deelnemers kunnen één maand voor de algemene vergadering op de zetel van de vereniging kennis nemen van de splitsingsvoorstellen, voormelde bijzondere verslagen en de overige stukken bedoeld in de artikelen 730, 731 en 733 van het Wetboek van Vennootschappen en kosteloos een kopie van deze stukken verkrijgen.
2.3. Goedkeuring van:
2.4. Aanvaarding van de aansluiting voor de activiteit elektriciteit en aardgas van de gemeenten Malle, Ranst, Wommelgem en Zoersel binnen Fluvius Antwerpen vanaf 1 januari 2020.
2.5. Vaststelling van de noodzakelijke uitvoeringsmaatregelen en verlenen van de desbetreffende machtiging naar aanleiding van de besluitvorming omtrent de partiële splitsingen en kapitaalwijzigingen en inzonderheid verlenen van machtiging aan de Raad van Bestuur met mogelijkheid tot subdelegatie om:
a) de al dan niet vervulling van de opschortende voorwaarden die gelden ten aanzien van de partiële splitsingen zoals vermeld onder punt 2.1. vast te stellen;
b) de verwezenlijking van partiële splitsingen vast te stellen;
c) het overgedragen vermogen exact te beschrijven, en desgevallend de hypotheekbewaarders vrij te stellen van het nemen van een ambtshalve inschrijving;
d) de definitieve ruilverhouding in het kader van de partiële splitsingen vast te stellen op basis van de geactualiseerde netto en bruto-waarde van de activa en passiva van de partieel op te splitsen verenigingen en de overnemende verenigingen per 31 december 2019, berekend volgens de principes vastgelegd in de partiële splitsingsvoorstellen en de bijzondere verslagen over de partiële splitsingsvoorstellen, dit na revisorale controle van de cijfers per 31 december 2019;
e) daartoe alle akten en stukken te tekenen, woonplaats te kiezen en alles te doen wat nodig of nuttig kan zijn;
f) alle formaliteiten te vervullen m.b.t. de neerlegging en publicatie van de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering en de uitvoering van de partiële splitsingen in de meest brede zin.
2.6. Verlenen van machtiging om de beslissingen genomen in voorgaand agendapunt 2 bij authentieke akte te doen vaststellen.
Zijn goedkeuring te hechten aan de voorgestelde statutenwijzigingen van de opdrachthoudende vereniging Fluvius Antwerpen.
Zijn goedkeuring te hechten aan de voorstellen van partiële splitsing Fluvius Antwerpen / Iveka door overneming inzake de overgang van Iveka naar Fluvius Antwerpen van de activiteiten verbonden aan de 4 uittredende gemeenten.
De gemeenteraad draagt de aangeduide vertegenwoordiger/plaatsvervangend vertegenwoordiger op om namens het bestuur alle akten en bescheiden met betrekking tot de algemene vergadering van Fluvius Antwerpen vastgesteld op 19 december 2019, te onderschrijven en zijn stemgedrag af te stemmen op het in de beslissing van de gemeenteraad van heden bepaalde standpunt met betrekking tot de agendapunten van voormelde algemene vergadering.
Het college van burgemeester en schepenen wordt gelast met de uitvoering van dit besluit en in het bijzonder met het in kennis stellen daarvan aan Fluvius Antwerpen.